何为VIE架构，经常有客户咨询，“VIE架构可以改变利益实体(Variable Interest Entities;VIEs)，又称协议控制，即通过签订各种协议，实现实际经营公司的控制和财务合并，而不是通过股权控制实际经营公司，今天港通咨询小编为大家整理了有关VIE架构方面的事项，具体如下：
VIE架构介绍：
VIE目前，该结构主要用于中国企业实现海外上市、融资和外国投资者，以避免国内监管对外资产业准入的限制。VIE架构存在已久，但其一直处于“灰色”地带，虽然在一些部门规章中已有关于VIE但目前的中国法律并没有规定架构的相关内容VIE架构定性。
一般而言，VIE事实上，该结构为拟上市公司在开曼群岛或英属维尔京群岛设立平行的离岸公司，以离岸公司为未来上市或融资主体，其股权结构反映了拟上市公司的真实股权结构，而国内拟上市公司本身并不一定反映该股权结构。
随后，经过一系列投资活动，离岸公司终于在中国落地为外商投资企业(WFOE)，WFOE与拟上市公司签订一系列协议，拟上市公司将大部分利润转移给拟上市公司WFOE。这样，顶层离岸公司就可以成为拟上市公司的影子公司，在国外资本市场登陆。
目前，由于外资准入的历史原因，中国大多数接受美元基金投资的互联网公司（包括BAT等待互联网巨头)大多是新浪最早使用的VIE架构。
VIE架构两大优势：
一是税收优势，VIE它可以成功地避免目前不可自由兑换的外汇管制体系。例如，在新浪模式中，新浪可以享受巨额免税和低成本的股份转让，也可以申请在香港和其他国家上市；
二是帮助外资有效规避政府管制。通过在海外设立壳牌公司，利用国内企业的资产进行反向包装，最终将其整体资产包装在海外上市，不仅有效避免了国内监管机构对外资进入的监管，而且使国内企业在美国资本市场成功融资。
VIE结构监管态度：
走通新浪公司VIE在美国成功上市后，上市后，VIE结构几乎是中国蓬勃发展的互联网企业在海外上市的唯一途径。
在互联网技术快速发展的背景下，VIE该协议使外国资本、技术和管理经验不断进入中国，使中国拥有自己独立的互联网产业，在许多领域促进中国的快速变革。从政府到整个行业的国内外资本、企业家和网民都受益匪浅，VIE架构创造了多赢的格局。
在此背景下，中国政府VIE结构的态度一直模棱两可，既不放弃权威和控制的权力，也不承认VIE结构的合法性。与此同时，政府也在享受它VIE由互联网产业快速发展带动的社会进步、就业、税收等红利，不愿意冒利益损害和社会动荡的风险VIE结构一概斥违法。
事实上，政府默许VIE结构存在的原因主要包括以下两个方面：
一方面，由于互联网的发展需要大量的资本投资，这是政府和许多国内风险投资基金在当前环境下无法承受的巨大投资。因此，默许VIE结构存在，让这些互联网企业在海外上市，用海外投资者的资金发展中国互联网事业，成为必然选择；
另一方面，政府深刻认识到媒体、文化、出版、互联网等领域涉及国家意识形态。如果不引导和监督，随着时间的推移，它们可能会失去国家的舆论发言权。因此，政府一直在对待它VIE架构的态度纠结暧昧。
VIE存在的风险:
首先，合同签订过程中的违约风险，即国内公司违反合同义务的风险。外部上市壳公司与国内公司签订的利润转移协议完全来自合同双方的自愿原则。即使海外企业采取了一些风险响应措施，这种风险也不能从根本上消除。
第二，政策监管漏洞的法律风险主要来自中国法律的变化，即政府监管政策。所有采用合同控制模式的境外间接上市行业都受到中国法律的限制和禁止，作为灵活的做法VIE 结构的合法性完全取决于中国政府的立场和态度。国家有关部委出台相应规定后，可以采取措施VIE 结构的公司造成影响。
第三，外商投资过程中的外汇管制风险。例如，在2009年世纪佳缘海外上市案例中，在中国开展实体业务的两家子公司未能按时取得国家外汇管理局批准的外汇登记证，导致外商投资企业批准证书无效。这使得投资者对世纪佳缘的投资不确定，给公司的发展蒙上了阴影。
第四，税收风险。VIE 结构公司涉及大量的相关交易和避税问题，因此股息分配存在潜在的税收风险。上市壳牌公司在中国大陆没有任何业务。一旦需要现金，它只能依靠VIE分配给其协议控制人和国内注册公司的股息。
第五，控制风险。由于协议控制，上市公司对VIE 系统下的企业没有控制权，可能存在经营者无法参与或公司控制经营管理的问题。协议形成的债权仅具有一般的法律对抗效力，远低于所有权的排他效力。
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