VIE,又称协议控制,或可变利益实体Variable Interest Entity的简称。其含义是指被投资企业具有实际或潜在的经济利益,但企业本身没有完全控制经济利益,实际或潜在控制经济利益的主要受益人需要将此VIE并表处理。VIE得到了美国GAPP专门为此创造了认可VIE会计准则”,今天港通咨询小编为大家整理了有关VIE结构方面的事项,具体如下:
谁需要VIE
如果你的融资对象是人民币基金,你基本上不会和解VIE (除非你将来需要在海外上市,间接上市)。但如果你的融资对象是美元基金,你必然会和解VIE打交道。
为什么会选择VIE
其实VIE归根结底,这是一种曲线拯救国家的迂回战术。为了达到目的,它绕了一个大弯,最终的效果不是很彻底。但原因真的是最后的手段。
中国的一些行业禁止或限制外国投资,如互联网、媒体等。但实际上,这些行业的企业一方面需要融资,但由于短期内难以盈利,无法获得银行贷款;另一方面,外国投资者对这些领域充满了强烈的投资兴趣。在这种情况下,VIE出现了。虽然不完美,但基本解决了上述问题。尤其是2006年10号文件之后,大家都发现了VIE从此,新的价值和用途,VIE它应用于互联网以外的其他行业。
VIE的组成
VIE一般由海外上市主体、国内外资全资子公司三部分结构组成(WFOE,Wholly Foreign Owned Enterprise)或国内外公司(FIE,Foreign InvestedEnterprise)和持牌公司(外资有限的营业执照持有人)。其中,由于税收、注册方便等原因,海外上市主体可能采用开曼、香港壳牌等多种甚至并存的多种模式。为了保证VIE境外上市主体和目标公司的股东利益应高度一致,基本上是同一批中国股东。
VIE的控制
VIE结构中,WFOE与持牌公司一般签订五六个协议,主要包括资产经营控制协议(通过该协议,由持牌公司设立控制与被控制关系 WFOE 贷款合同(即实质性控制目标公司的资产和运营) WFOE 向目标公司股东贷款,其股东以股权质押为依据)、股权质押协议、股权选择协议(即当法律政策允许外资进入目标公司所在领域时,WFOE 收购目标公司可以提出收购目标公司的股权,成为正式控股股东)、投票权协议(WFOE 可以实际控制目标公司董事会的决定或直接向董事会派遣成员)、独家服务协议(协议规定公司实际业务运营所需的知识产权和服务由 WFOE 目标公司的利润以服务费、特许权使用费等方式支付 WFOE)。
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