在中国的海外上市模式中,有一种特殊的上市模式:VIE模式(Variable Interest Entities,又称协议控制模式),与传统的股权控制模式不同,VIE,被称为变利益实体,是指外国投资者通过一系列协议安排控制国内经营实体,可以获得国内经营实体经济利益,但不需要收购国内经营实体股权的投资结构,那么VIE建构搭建你了解多少,今天港通咨询小编为大家整理了有关VIE方面的事项,具体如下:新浪在2000年赴美上市时,首先选择了这种模式,旨在避免当时信息产业部关于外商投资的规定。随后,搜狐和网易于2000年通过VIE该模式实现了海外融资的目的。
VIE架构的两个优点
一是税收优势。VIE它可以成功地避免目前不可自由兑换的外汇管制体系。例如,在新浪模式中,新浪可以享受巨额免税和低成本的股份转让,也可以申请在香港和其他国家上市;
二是帮助外资有效规避政府管制。通过在海外设立壳牌公司,利用国内企业的资产进行反向包装,最终将其整体资产包装在海外上市,不仅有效避免了国内监管机构对外资进入的监管,而且使国内企业在美国资本市场成功融资。
在VIE如何通过架构下的海外上市模式??
1.VIE建立第一层架构BVI公司
BVI注册离岸公司,程序简单,成本低,无现场经营无需纳税,保密性高。BVI公司的主体主要是因为BVI股权所得的转让基本不需要缴纳任何税款,未来创始人或金融投资者退出时的税收负担基本为零。
2.VIE第二层架构搭建——设立开曼公司
利用中国香港红筹股上市的企业通常是BVI在开曼设立公司的程序也比较简单。 对于BVI就股东信息保密而言,无需每年进行审计报告,无法通过上市监管。在这种情况下,一般企业会选择监管更严格但无税的开曼作为海外上市主体。 此外,上市中国香港只允许在中国香港、中国、百慕大和开曼注册,因此在开曼设立了上市主体。
3.VIE建立中国香港公司
中国企业通常通过海外间接上市在中国香港设立最后一层,主要是因为中国香港和大陆有税收优惠政策。中国香港公司更容易直接投资大陆进行税收减免。 大陆和中国香港之间关于避免双重征税的安排规定,中国香港公司来自中国的股息收入可以按5%的税率征收预提所得税。
最后,香港公司在中国注册设立外商独资企业(WFOE),WFOE与国内经营实体签订一系列协议,即VIE协议包括:股权质押协议、业务协议、股权处置协议、独家咨询和服务协议、贷款协议和配偶声明,并将利润转移给WFOE,在VIE架构施工过程中,BVI中国香港公司、开曼公司都有自己的分工和用途,缺一不可。VIE在结构下,利润一般产生在国内经营实体,利润转移的路径通常是:境内经营实体→ WFOE → 中国香港公司 → 境外控股公司,由于WFOE100%的股权控制在中国香港公司,100%的股权控制在海外控股公司(即上图中的开曼公司)。因此,利润来自WFOE到中国香港公司,进一步从中国香港公司到海外控制公司,都是以子公司分配给母公司的形式完成的。
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